（1）股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款， 也包括賠償金、違約金等價外收入。

（2）對非法人企業投資份額轉讓，比照股權轉讓進行個人所得稅處理。

按「財產轉讓所得」計徵

暫免個人所得稅

個人轉讓限售股所取得的所得，依照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率徵收個人所得稅。

技術入股是指技術持有人以技術成果作為無形資產作價出資公司的行為。 《公司法》第二十七條規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。第二十八條規定：「股東應按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應依法辦理其財產權的轉移手續」。 因此，技術入股本質上是技術人員以其技術成果作為出資，投入到目標公司，技術出資人取得股東身份，將相應的技術成果轉移給公司。技術入股和資本入股一樣享有相應的股東權利，承擔相應的義務。

根據《最高法院關於審理技術合約糾紛案件適用法律若干問題的解釋（2020修正）》第一條的規定，技術成果，是指利用科學技術知識、資訊和經驗作出的涉及產品、工藝、材料及其改良等的技術方案，包括專利、專利申請、技術機密、電腦軟體、積體電路布圖設計、植物新品種等。技術機密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值並經權利人採取相應保密措施的技術資訊。 結合上文規定以及實務來看，「技術」可以分為兩類，一類是包括專利、著作權等已經取得相應權屬證明的智慧財產權（一下簡稱「專利類技術」）。另一類是專利、著作權以外的知識、資訊與經驗（以下簡稱「非專利類技術成果」）。非專利類技術成果具有相當的實用價值，能使擁有者獲得經濟利益或競爭優勢，且不能從公共管道獲得，處於秘密狀態，擁有者也採取了適當的保密措施。

科技入股時，技術成果的合法性尤其重要，直接影響出資是否合格、能否達到預期效益等議題。因此對技術成果、技術人員甚至於技術人員的既往工作和研究都應進行詳盡地調查。

就專利類技術而言，出資人必須是專利的合法權利人。很多情況下，專利技術屬於職務發明，發明人所在單位才是專利技術的權利人，在做專利技術入股的時候，必須要取得發明人所在單位的同意，以發明人的名義進行入股（或提前進行約定賦權及股權分配比例）。對於專利技術類的出資，在審查專利證書的同時，要提供專利登記簿副本，確認當前專利權人、專利權的有效期、法律狀態、無效宣告、處於有效期內的專利實施許可協議等資訊。對於非專利類技術的技術成果，沒有官方證明文件可以證明其歸屬、技術資訊的，建議透過核實技術資料、聘請專業人員進行全面考察。透過盡調程序，確保擬出資的技術合法有效，權屬清晰。如該技術產權不清晰，不僅不能為目標公司帶來技術轉化的利益，反而可能對原權利人構成共同侵權。

《公司法》第二十七條、二十八條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以非貨幣財產出資的，應依法辦理其財產權的轉移手續。股東不依前項規定繳納出資的，除應向公司足額繳納外，還應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 《公司法司法解釋三》第九條規定，出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應委託具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低於公司章程所定價額的，人民法院應認定出資人未依法全面履行出資義務。

因此，技術成果作為出資必須經過評估作價。此處的「評估」既包括委託專業評估機構對技術價值進行評估，也包括不經評估，股東之間自行商定入股技術的作價金額。由於非專利技術通常很難有客觀的評估標準和方法，實務上股東之間通常會自行商定入股技術的作價金額。對此， 只要不存在顯失公平的情況，法院一般會尊重當事人的意思自治。

例如在（2019）粵03民終18309號判決中，深圳中院認為《投資協議》第十八條的約定表明，公司各股東確認劉某以非專利技術協商作價入股。約定不違反法律、行政法規的強制性規定，係各方真實意思表示，應屬合法有效。

紹興中院在（2018）浙06民終4448號判決中指出，合作協議書系各股東的真實意思表示，說明各股東明知吳某的技術對公司經營具有關鍵作用，事實上該公司的生產經營對吳某提供的技術確實有嚴重依賴，故該技術出資折價30萬元並未顯失公平，屬於合理範圍。而且從本案客觀情況看亦不存在對該技術出資進行評估作價的現實可能性。同時，該出資協議也未違反該公司章程的約定，故技術出資應認定為有效。

另外，對於協商作價有兩點需要注意，一是，非專利技術如涉及國有資產的，必須採用評估方式。二是，當公司的外部債權人對技術出資中技術的價值提出異議且有相應證據的，法院可能會委託專門的評估機構對標的技術進行評估。

《公司法》明確規定出資應辦理財產權轉移手續，應將該技術轉移至目標公司名下。在出資協議中應對技術成果的交付作出全面約定，以確保出資人全面履行了出資義務。

1.權利歸屬的認定

2.權屬不明的風險

鑑於非專利類技術未經登記，因此對於非專利類的技術出資，應該更加謹慎地對待，在實務上有以下情況需要特別注意：

技術成果的轉移是技術入股的關鍵程序，因此技術出資人與其他股東及目標公司簽訂專利（或技術）轉讓合約尤為重要，轉讓合約應明確以下內容：

1.技術轉移的程序

2.技術轉移合約的注意事項

雖然《公司法》第三十條規定，有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。但《公司法司法解釋三》第十五條對於用以出資的非貨幣財產貶值的情形進行了區分：如因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值的，公司、其他股東或者債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。當事人另有約定的除外。從上文規定可得出下列裁判規則：

我們建議，在出資協議中明確約定技術出資財產貶值的情形、貶值幅度的認定標準、責任承擔，如補足出資、進行相應的股權比例調整、賠償損失以及損失的認定標準等，從而最大程度避免因沒有約定或約定不明導致損失無法彌補的情形。

一般情況下，技術出資後基於此出資技術的創新成果，會被認定為職務發明，公司為此創新技術的所有權人。如北市高級人民法院在（2003）高民終字第61號民事判決書中載明，技術出資入股後，對於後續改善成果，如果雙方沒有約定的，應當屬於職務發明，歸屬於公司所有。

但對於創新成果的歸屬問題，亦有另一種觀點。如廣東省高級人民法院在（2017）粵民終2403號民事判決書中指出，「後續升級成果」主要指的是利用公司物質技術條件，並在入股技術的基礎上研發出的新技術，不應擴大解釋為入股後研發出來的全部技術，以及入股前已經研發出來的技術。

在仔細研究相關案例後，我們發現，對於技術創新成果的歸屬，法院實際上依據以下兩點進行判斷：1.創新成果是否基於入股的技術而進行的研發；2.是否主要利用公司的物質及技術條件。對此，我們建議可在出資協議中明確創新技術成果的歸屬，例如只要是在技術入股後研發出來的創新技術，均歸屬公司所有。

技術成果除了本身所具有的價值外，其研發人員也是不可或缺的，因此如何讓現有研發團隊的技術人員與公司深度綁定也是公司需要重點考慮的問題，我們給出以下建議：

不具有法人資格

一個自然人

承擔無限責任

個稅

加值稅