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Galerie de cartes mentales Les principaux changements dans la nouvelle entreprise et comment y faire face

Les principaux changements dans la nouvelle entreprise et comment y faire face

Il s'agit d'une carte mentale sur les principaux changements dans la nouvelle entreprise et sur la manière d'y faire face. Elle regorge d'informations utiles. Les amis intéressés peuvent s'y référer !

Modifié à 2024-01-14 08:40:04

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Les principaux changements dans la nouvelle entreprise et comment y faire face

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Modifications du nouveau droit des sociétés

1. Le capital social de la société doit être intégralement libéré dans un délai de 5 ans

Article 47, alinéa 1 : Le capital social d'une société à responsabilité limitée est l'apport en capital souscrit par tous les actionnaires inscrits auprès de l'autorité d'enregistrement des sociétés. L'apport en capital souscrit par tous les actionnaires sera intégralement libéré dans un délai de cinq ans à compter de la constitution de la société conformément aux dispositions des statuts de la société.

Article 266 alinéa 2 : Pour une société enregistrée et constituée avant l'entrée en vigueur de la présente loi, si la durée d'apport en capital dépasse la durée prévue par la présente loi, sauf disposition contraire des lois, règlements administratifs ou du Conseil d'Etat, il est progressivement ajusté à la période prévue par la présente loi. Dans le délai fixé ; si la période ou le montant de l'apport en capital est manifestement anormal, l'autorité d'enregistrement des sociétés peut exiger qu'il soit ajusté en temps opportun conformément à la loi. Les mesures spécifiques de mise en œuvre seront fixées par le Conseil d'État.

jeune:

Le système d'abonnement a été remplacé par un système de paiement à durée limitée, et le champ d'application inclut non seulement les entreprises nouvellement créées, mais également les entreprises existantes.

2. Investissement en actifs non monétaires

Article 48, paragraphe 1. Les actionnaires peuvent apporter des apports en capital en espèces ou en nature, en droits de propriété intellectuelle, droits d'utilisation du sol, actions, droits des créanciers et autres biens non monétaires qui peuvent être évalués en espèces et transférés conformément à la loi ; Des exceptions légales et administratives sont prévues pour les biens immobiliers qui ne peuvent pas être utilisés comme apport en capital conformément à la réglementation.

jeune:

Dispositions nouvellement ajoutées pour les capitaux propres et les dettes à apporter en capital

3. Expiration anticipée de l'apport en capital souscrit

Article 54 Si une société n'est pas en mesure de payer ses dettes exigibles, la société ou ses créanciers dont les créances sont échues ont le droit d'exiger des actionnaires ayant souscrit à des apports de capital mais non encore échus le paiement anticipé de leurs apports de capital.

4. Les actionnaires peuvent vérifier les documents comptables

Article 57, alinéa 2 : Les actionnaires peuvent demander à consulter les livres et pièces comptables de la société. Si un actionnaire demande à consulter les livres et pièces comptables de la société, il doit en faire la demande écrite à la société en précisant l'objet. Si la société a des motifs raisonnables de croire que l'inspection par un actionnaire des livres comptables et des pièces comptables poursuit des objectifs inappropriés et peut nuire aux intérêts légitimes de la société, elle peut refuser de procéder à une inspection et doit répondre par écrit à l'actionnaire et lui expliquer les raisons dans un délai de 15 jours. à compter de la demande écrite de l'actionnaire. Si la société refuse de procéder à une inspection, l'actionnaire peut intenter une action en justice auprès du tribunal populaire.

5. Clarifier le délai de distribution des bénéfices

Article 212 : Si l'assemblée générale des actionnaires décide de distribuer les bénéfices, le conseil d'administration procédera à la distribution dans un délai de six mois à compter de la date de la résolution de l'assemblée générale.

6. Les réserves de capital peuvent compenser les pertes

Article 214, alinéa 2 : Pour compenser les pertes de la société sur le fonds de réserve public, il sera fait appel en priorité au fonds de réserve public discrétionnaire et au fonds de réserve public légal, s'il ne peut toujours pas être compensé, le fonds de réserve public en capital pourra être utilisé ; utilisé conformément à la réglementation.

jeune:

Pour la première fois, il a été précisé que les réserves de capital peuvent être utilisées pour compenser les pertes, mais qu'elles doivent être utilisées après les réserves excédentaires pour compenser les pertes. Notez que compenser les pertes ici est un concept comptable et non un concept d’impôt sur le revenu des sociétés.

7. Le droit du cabinet comptable de décider de l’embauche et du licenciement

Article 215 La nomination et la révocation d'un cabinet comptable exerçant l'activité de révision de la société sont décidées par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance conformément aux dispositions des statuts de la société.

jeune:

L’article 169 du Code des sociétés d’origine stipule que seuls l’assemblée des actionnaires et le conseil d’administration peuvent décider du cabinet comptable. Le nouveau droit des sociétés confère au conseil de surveillance les mêmes pouvoirs en matière d'embauche et de licenciement.

Que dois-je faire si je n’ai pas payé par le passé ?

Réduction de capital désinvestissement

actionnaires individuels Réduction de capital et désinvestissement

1. Montant récupéré du désinvestissement >Coût d'investissement

Les impôts doivent être payés et l'impôt sur le revenu des personnes physiques est payé selon le poste « Revenus du transfert de propriété ».

Revenu imposable = revenu de transfert de capitaux propres obtenu par un particulier - apport en capital réel initial (montant saisi) et taxes et frais associés

Note:

(1) Le revenu des actions correspond au revenu global, y compris le prix de transfert des actions, Il comprend également les revenus non tarifés tels que les indemnisations et les dommages-intérêts.

(2) Le transfert de parts de placement d'entreprises non constituées en société est traité comme un impôt sur le revenu des personnes physiques au même titre que le transfert de capitaux propres.

2. Montant récupéré du désinvestissement Faible sans justification

Le bureau des impôts a le droit de déterminer les revenus de transfert de capitaux propres et de calculer et payer l'impôt sur le revenu des personnes physiques.

3. Le montant récupéré du désinvestissement est inférieur au coût d’investissement, mais il existe des raisons légitimes

Aucun impôt sur le revenu des personnes physiques n'est requis.

Actionnaire personne morale désinvestissement et réduction de capital

Remarque : les réductions de capital des entreprises doivent généralement être annoncées dans un délai de 45 jours, et le nouveau droit des sociétés entrera en vigueur le 1er juillet 2024, les entreprises qui souhaitent réduire le capital doivent donc faire attention au délai.

Équité changement transfert

S'il est confirmé que le capital social ne peut être payé à l'échéance, si une autre société l'acquiert, vous pouvez envisager de le transférer et de procéder à un transfert de modification des capitaux propres.

Finances et fiscalité traiter avec

T.V.A.

actionnaires individuels transfert de capitaux propres

Actionnaire personne morale transfert de capitaux propres

Impôt sur le revenu

Transfert de capitaux propres de sociétés non cotées

Imposé sur la base des « revenus de mutation immobilière »

Transfert de capitaux propres d'une société cotée

Temporairement exonéré de l'impôt sur le revenu des personnes physiques

Les revenus provenant de la cession d'actions restreintes par les personnes physiques sont soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques au taux proportionnel de 20 % selon les « revenus de mutation immobilière ».

impôt sur les sociétés

Revenus ou pertes dus au transfert des titres de participation de la société = revenus des titres de participation – coût des titres de participation

jeune : si le montant des distributions versées par l'entreprise investie à l'investisseur dépasse la distribution des bénéfices accumulés et la réserve excédentaire accumulée de l'entreprise investie mais est inférieur au coût d'investissement de l'investisseur, il est considéré comme une récupération d'investissement et le coût d'investissement devrait être compensé.

Le taux de l'impôt sur le revenu des sociétés est de 25 %, et celles qui remplissent les conditions des petites entreprises à faible profit peuvent bénéficier de réductions pertinentes.

droit de timbre

taxe sur la valeur ajoutée foncière

Au cours du processus de transfert de capitaux propres, si la valeur des biens immobiliers représente une proportion importante de l'actif net de l'entreprise, les autorités fiscales peuvent déterminer que l'essence du transfert de capitaux propres est le transfert de biens immobiliers et prélever une taxe sur la valeur ajoutée foncière.

Annulation de l'entreprise

Si l’entreprise n’a aucune activité commerciale réelle, elle peut être radiée.

lié à la fiscalité question

Question une

Avant l'annulation, le patron avait emprunté de l'argent à l'entreprise qui n'était ni remboursé ni utilisé pour la production et les opérations.

Cette situation doit être considérée comme une distribution de dividendes, même si l'impôt sur le revenu des personnes physiques est remboursé.

question 2

Le crédit d'impôt est conservé avant annulation et les factures de vente sont émises aux sociétés affiliées.

Il distingue s'il existe une transaction réelle. Sur la base de la transaction réelle, les marchandises correspondant au montant de la taxe en amont peuvent être vendues à la société affiliée, puis une facture de vente est émise à la société affiliée, et enfin le crédit d'impôt retenu est transféré à la société affiliée.

Troisième question

droit de timbre

Auto-examen du capital libéré, des réserves de capital, des comptes d’exploitation et des contrats majeurs depuis la création de l’entreprise, etc.

Question 4

L'inventaire comptable a été distribué aux actionnaires au moment de l'annulation et aucune TVA n'a été payée.

La TVA est traitée comme une vente et la TVA doit être payée

Question 5

Lors de l'annulation, le stock comptable est supérieur au stock réel et aucun traitement n'est effectué.

Recherchez la cause Si le dommage est causé par une mauvaise gestion, la taxe en amont doit être transférée.

Sixième question

Après la radiation de l'entreprise, les livres comptables, les pièces comptables, les factures et autres documents liés à l'eau ne sont pas conservés pendant la période de temps spécifiée.

Les informations fiscales doivent être conservées pendant dix ans et ne doivent pas être détruites sans autorisation

Modifications possibles après la mise en œuvre du nouveau droit des sociétés

Changement 1 : le capital social de l’entreprise devient de plus en plus petit

À l'avenir, les sociétés nouvellement enregistrées pourraient avoir un capital social de centaines de millions ou de milliards de yuans. Il y aura de plus en plus de sociétés avec un petit capital social de centaines de milliers, d'un million de yuans ou de plusieurs millions de yuans.

Changement 2 : changements dans les méthodes d'investissement

Étant donné que le nouveau droit des sociétés prévoit diverses manières pour les actionnaires d'apporter du capital et que le capital social doit être entièrement libéré dans un délai de cinq ans, si les liquidités ne sont pas disponibles, de plus en plus d'investissements non monétaires seront utilisés, tels que actions technologiques et investissements physiques universels.

1. Le concept d'investissement technologique

(1) Investissement technologique et actionnariat

L’investissement en actions technologiques fait référence au comportement des détenteurs de technologie utilisant les réalisations technologiques comme actifs incorporels pour investir dans l’entreprise. L'article 27 du « Loi sur les sociétés » stipule : Les actionnaires peuvent apporter des apports en capital en espèces, ou en nature, des droits de propriété intellectuelle, des droits d'usage des terres et d'autres biens non monétaires qui peuvent toutefois être évalués en espèces et transférés conformément à la loi ; , lois et réglementations administratives Des exceptions sont faites pour les biens qui ne doivent pas être utilisés comme apport en capital. Les biens non monétaires utilisés comme apports en capital doivent être évalués et valorisés, et les biens doivent être vérifiés et ne doivent pas être surévalués ou sous-évalués. Si les lois et règlements administratifs contiennent des dispositions en matière d'évaluation et d'évaluation, ces dispositions prévaudront. L'article 28 stipule : « Les actionnaires doivent payer intégralement et dans les délais le montant des apports en capital auxquels ils ont souscrit tel que stipulé dans les statuts de la société. Si un actionnaire apporte du capital en devises, le montant total de l'apport en capital sera déposé dans. le compte bancaire ouvert par la société à responsabilité limitée ; si l'investissement est réalisé avec des biens non monétaires, les procédures de transfert de ses droits de propriété doivent être accomplies conformément à la loi." Par conséquent, l'essence de l'investissement technologique est que le personnel technique utilise ses réalisations technologiques comme investissement et investit dans l'entreprise cible. Les investisseurs techniques obtiennent le statut d'actionnaire et transfèrent les réalisations technologiques correspondantes à l'entreprise. Les actions technologiques jouissent des mêmes droits que les actions de capital et assument les obligations correspondantes en tant qu'actionnaires.

(2) Portée de la « technologie »

Selon l'article 1 des « Interprétations de la Cour populaire suprême sur plusieurs questions concernant l'application de la loi dans le procès des litiges relatifs aux contrats technologiques (révision 2020) », les réalisations technologiques font référence aux produits, processus, matériaux et produits fabriqués à l'aide de méthodes scientifiques et connaissances technologiques, informations et expérience. Les solutions techniques pour ses améliorations comprennent les brevets, les demandes de brevet, les secrets techniques, les logiciels informatiques, les conceptions de circuits intégrés, les nouvelles variétés végétales, etc. Les secrets techniques font référence à des informations techniques qui ne sont pas connues du public, qui ont une valeur commerciale et pour lesquelles le titulaire du droit a pris les mesures de confidentialité correspondantes. Sur la base des dispositions et des pratiques ci-dessus, la « technologie » peut être divisée en deux catégories. L'une comprend les droits de propriété intellectuelle tels que les brevets et les droits d'auteur qui ont obtenu les certificats de propriété correspondants (ci-après dénommés « technologies brevetées »). L'autre catégorie comprend les connaissances, informations et expériences autres que les brevets et les droits d'auteur (ci-après dénommées « réalisations technologiques non brevetées »). Les réalisations techniques non brevetées ont une valeur pratique considérable et peuvent permettre à leur propriétaire d'obtenir des avantages économiques ou des avantages concurrentiels. Elles ne peuvent être obtenues auprès des canaux publics et sont gardées secrètes.

2. Procédures d'investissement technologique

(1) Diligence raisonnable - clarifier les droits de propriété et la valeur pratique de la technologie

Lors de l'investissement dans la technologie, la légalité des réalisations technologiques est particulièrement importante, car elle détermine directement si l'investissement est qualifié et si les avantages escomptés peuvent être obtenus. Par conséquent, des enquêtes détaillées doivent être menées sur les réalisations techniques, le personnel technique et même les travaux et recherches antérieurs du personnel technique.

En ce qui concerne les technologies brevetées, l’investisseur doit être le titulaire légal du brevet. Dans de nombreux cas, la technologie brevetée est une invention de service et l'unité de l'inventeur est le titulaire des droits sur la technologie brevetée. Lorsque vous investissez dans une technologie brevetée, vous devez obtenir le consentement de l'unité de l'inventeur et effectuer l'investissement au nom de l'inventeur (. ou à l'avance Effectuer le ratio d'autonomisation et de répartition des capitaux propres convenu). Pour les investissements dans des technologies brevetées, lors de l'examen du certificat de brevet, une copie du registre des brevets doit être fournie pour confirmer le titulaire actuel du brevet, la période de validité du droit du brevet, le statut juridique, la déclaration d'invalidation et l'accord de licence de mise en œuvre du brevet pendant la période de validité. . Pour les réalisations techniques de technologies non brevetées, s'il n'existe pas de documents de certification officiels prouvant leur propriété et leurs informations techniques, il est recommandé de procéder à une inspection complète en vérifiant les informations techniques et en embauchant des professionnels. Grâce à des procédures de diligence raisonnable, assurez-vous que la technologie à investir est légale, valide et clairement détenue. Si les droits de propriété de la technologie ne sont pas clairs, non seulement elle ne pourra pas apporter les avantages de la transformation technologique à l'entreprise cible, mais elle peut également constituer une contrefaçon conjointe pour le titulaire des droits d'origine.

(2) Valorisation et tarification - clarifier la considération pour l'investissement technologique

Les articles 27 et 28 du « Code des Sociétés » stipulent que les actionnaires doivent payer intégralement et ponctuellement le montant du capital auquel ils souscrivent tel que précisé dans les statuts de la société. Si les actionnaires apportent des capitaux avec des biens non monétaires, ils doivent passer par les procédures de transfert de leurs droits de propriété conformément à la loi. Si un actionnaire ne s'acquitte pas des apports en capital conformément aux dispositions de l'alinéa précédent, outre le paiement intégral de la société, il sera également responsable de la rupture du contrat envers les actionnaires qui ont versé intégralement et à temps les apports en capital. L'article 9 de « l'Interprétation judiciaire III du Code des sociétés » stipule que si un investisseur apporte des biens non monétaires et ne parvient pas à évaluer et à déterminer le prix conformément à la loi, et que la société, d'autres actionnaires ou les créanciers de la société demandent à déterminer que l'investisseur n'a pas rempli ses obligations d'apport en capital, le Tribunal populaire chargera une personne juridiquement qualifiée de. L'agence d'évaluation attribue un prix au bien. Si le prix déterminé par l'évaluation est nettement inférieur au prix stipulé dans les statuts de la société, le Tribunal populaire déterminera que l'investisseur n'a pas pleinement rempli ses obligations d'apport en capital conformément à la loi.

Par conséquent, les réalisations technologiques en tant qu’investissement doivent être évaluées et valorisées. L'« évaluation » consiste ici à confier à une agence d'évaluation professionnelle le soin d'évaluer la valeur de la technologie, ainsi qu'à ce que les actionnaires s'entendent sur le prix de la technologie sans évaluation. Puisqu’il est souvent difficile d’avoir des normes et des méthodes d’évaluation objectives pour les technologies non brevetées, dans la pratique, les actionnaires s’accordent généralement entre eux sur le prix des actions technologiques. À cet égard, tant qu’il n’y a pas d’injustice manifeste, le tribunal respectera généralement l’autonomie des parties.

Par exemple, dans le jugement (2019) Guangdong 03 Min Zhong n° 18309, le tribunal populaire intermédiaire de Shenzhen a jugé que la stipulation de l'article 18 de « l'accord d'investissement » montrait que les actionnaires de la société avaient confirmé que Liu avait négocié un prix pour non- technologie brevetée pour acheter des actions. Cet accord ne viole pas les dispositions impératives des lois et règlements administratifs, est la véritable expression de l'intention de toutes les parties et doit être légal et valide.

Le Tribunal populaire intermédiaire de Shaoxing a souligné dans le jugement Zhejiang Minzhong n° 4448 (2018) que l'accord de coopération était la véritable expression des intentions de chaque actionnaire, indiquant que chaque actionnaire savait que la technologie de Wu jouait un rôle clé dans les opérations de l'entreprise. En fait, la production et l'exploitation de l'entreprise dépendent en effet fortement de la technologie fournie par Wu, de sorte que la remise de 300 000 yuans pour l'investissement technologique n'est pas injuste et se situe dans une fourchette raisonnable. De plus, à en juger par les circonstances objectives de cette affaire, il n’existe aucune possibilité réaliste d’évaluer l’investissement technologique. Dans le même temps, l'accord d'investissement n'a pas violé les dispositions des statuts de l'entreprise, de sorte que l'investissement technologique doit être considéré comme valable.

En outre, deux points doivent être pris en compte lors de la négociation des prix. Premièrement, si une technologie non brevetée implique des actifs appartenant à l'État, une méthode d'évaluation doit être utilisée. Deuxièmement, lorsque les créanciers externes de l'entreprise soulèvent des objections quant à la valeur de la technologie dans l'investissement technologique et qu'il existe des preuves correspondantes, le tribunal peut charger une agence d'évaluation spécialisée d'évaluer la technologie cible.

(3) Livraison claire – garantissant un transfert complet de technologie

Le « Loi sur les sociétés » stipule clairement que les apports en capital doivent passer par des procédures de transfert de droits de propriété et que la technologie doit être transférée au nom de la société cible. L'accord d'investissement doit constituer un accord global sur la réalisation de réalisations technologiques afin de garantir que l'investisseur remplit pleinement ses obligations d'investissement.

(1) Clarifier les obligations de livraison de l'investisseur. En plus d'exiger de l'investisseur qu'il transfère ses réalisations technologiques à l'entreprise cible, l'investisseur devrait également être tenu de fournir des informations techniques complètes, et il devrait être convenu que l'investisseur a l'obligation de fournir des conseils techniques. En fonction des réalisations techniques, il peut être stipulé dans le contrat que la partie technique se chargera de l'enregistrement du changement de propriétaire correspondant ou fournira toutes les données, expériences et informations étroitement liées à la technologie, et conviendra clairement des données techniques qui seront fournies et comment le fournir, etc. Normes de livraison. Si l’investisseur ne peut pas prouver qu’il a rempli son obligation de transférer et de livrer ses réalisations technologiques à l’entreprise cible, il est probable que l’investissement soit considéré comme faux. Dans l'affaire (2019) Hebei 01 Minzhong n° 6551, le tribunal a jugé que : si un actionnaire réalise un investissement non monétaire, le critère pour déterminer si l'obligation d'apport en capital a été remplie est d'achever les procédures de transfert des droits de propriété à l'entreprise. société et la livraison effective du bien non monétaire. La contribution de propriété non monétaire impliquée dans cette affaire est la technologie du processus de production de l'« anneau de triazine », si, selon le défendeur, la technologie est une technologie pratique et une technologie exclusive et que la propriété ne peut pas être transférée par enregistrement, les données techniques doivent également être fournies. sera remis pour montrer la livraison, et la mise en œuvre sera supervisée par tous les actionnaires pour garantir que la technologie est maîtrisée et appréciée exclusivement par l'entreprise. Le défendeur ne peut pas fournir la preuve de la livraison, et parce que l'entreprise a entamé une procédure de liquidation avant d'être mise en production après sa création, elle ne peut pas prouver que le défendeur a achevé la livraison et rempli ses obligations d'investissement en ayant mis en production et en application et l'entreprise a effectivement maîtrisé la technologie. Il convient de déterminer que le défendeur n'a pas rempli son obligation d'apport en capital.

(2) Convenez des conditions d'acceptation. Avant l'expiration de la période d'investissement (ou pendant la période convenue), toutes les parties procéderont conjointement au contrôle de réception. Ceux qui réussissent le contrôle de réception doivent signer conjointement le document de certification de réception. Si l'acceptation échoue, l'investisseur technologique assumera la responsabilité correspondante en cas de rupture du contrat ou remboursera l'investissement en devises.

3. Risques liés aux investissements technologiques et suggestions de contre-mesures

(1) Questions concernant la propriété des droits sur les réalisations technologiques

1. Détermination de la titularité des droits

La propriété de la technologie utilisée pour l'investissement doit être clairement convenue au moment de l'investissement. Si aucun accord détaillé n'est conclu, le tribunal déterminera généralement la propriété sur la base des dispositions de l'article 16 des "Interprétations de la Cour populaire suprême sur plusieurs". Questions concernant l'application du droit dans les procès relatifs aux litiges relatifs aux contrats technologiques », c'est-à-dire « Si une partie apporte du capital à une entreprise dotée de réalisations technologiques mais ne s'entend pas clairement sur la propriété, et que l'entreprise qui reçoit l'investissement prétend que l'entreprise les réalisations technologiques lui appartiennent, le tribunal populaire devrait généralement les soutenir, mais la valeur des réalisations technologiques est évidemment proportionnelle au montant de l'investissement représenté par les réalisations technologiques, à l'exception de ceux qui nuisent de manière déraisonnable aux intérêts des investisseurs.

Il est recommandé que lors d’un investissement dans la technologie, un accord clair soit conclu sur la propriété des droits sur les réalisations techniques, y compris sur la personne qui détiendra les droits sur les futures mises à niveau technologiques afin d’éviter des litiges ultérieurs.

2. Risques liés à une propriété floue

L'investisseur jouira légalement de la technologie investie et aura le droit d'en disposer. Si les réalisations technologiques appartiennent à d'autres sociétés ou organisations, ou s'il existe des droits exclusifs, l'investissement peut comporter des risques juridiques tels qu'une cession non autorisée et une rupture de contrat, qui affecteront les opérations et les bénéfices de l'entreprise cible.

Les situations des deux cas suivants peuvent nous inspirer pour faire face aux risques associés :

(1) Dans l'affaire finale n° 236 Qingmin du tribunal populaire supérieur de la province du Qinghai (2019), le tribunal a jugé que la partie concernée était devenue actionnaire d'autres sociétés au moyen d'actions brevetées en son propre nom sans convoquer une assemblée des actionnaires. Ce comportement porte atteinte aux intérêts de l'entreprise et peut nuire aux intérêts d'autres tiers et créanciers, il doit donc être considéré comme invalide.

(2) La décision civile n° 1420 de la Cour populaire suprême (2011) a statué qu'en tant que copropriétaire du droit de brevet, elle n'a pas le droit d'accorder une licence à un tiers pour utiliser le brevet sans le consentement de l'autre co-titulaire du droit de brevet. propriétaire du brevet impliqué dans l'affaire. Mettre en œuvre exclusivement le brevet concerné. De plus, l'autre copropriétaire du droit de brevet impliqué dans l'affaire n'a pas été ratifié ou le droit de disposer du brevet concerné n'a pas été obtenu par la suite. Par conséquent, le contrat de licence de brevet est invalide.

Par conséquent, en plus de prêter attention aux questions de propriété technologique de l'investissement, vous pouvez également demander aux actionnaires d'investissement technologique d'émettre une lettre d'engagement comme moyen auxiliaire de contrôle des risques, promettant que si la technologie utilisée pour l'investissement présente des défauts de droits ou d'autres litiges causer des pertes à l'entreprise cible, une compensation doit être versée.

(2) Risques liés à l'investissement dans des technologies non brevetées

Étant donné que les technologies non brevetées n’ont pas été enregistrées, les investissements dans les technologies non brevetées doivent être traités avec plus de prudence. Dans la pratique, les situations suivantes nécessitent une attention particulière :

1. Fausse technologie non brevetée

Les investisseurs dans les technologies non brevetées utilisent de fausses publicités, des emballages et d'autres méthodes pour amener les autres actionnaires à avoir une mauvaise compréhension de la « technologie », ce qui amène d'autres actionnaires à accepter l'investissement de l'investisseur technologique dans de fausses technologies. Dans l'affaire (2020) Zhejiang 01 Minzhong n° 7901, plusieurs actionnaires d'investissement technologique ne possédaient pas la technologie dite non brevetée impliquée dans l'affaire. Ils ont dépensé de l'argent pour acheter une « fausse technologie » emballée et l'entreprise a enregistré une augmentation. le capital était faux. Aucun des actionnaires n'a apporté de capital avec une « technologie non brevetée » réelle et légalement transférable. Il s'agit en l'occurrence de chaque augmentation de capital, des résolutions des assemblées d'actionnaires, des modifications des statuts de la société, de l'enregistrement des changements industriels et commerciaux, etc. , étaient autant d’actes visant à dissimuler de faux apports en capital. En conséquence, le tribunal a déterminé que le faux investissement avait été dissimulé sous une forme juridique dans le but de faussement déclarer le capital social, et que l'investissement a été jugé invalide.

2. Des technologies non brevetées aux perspectives de développement incertaines

En raison de l'incertitude quant au développement futur des technologies non brevetées, il est impossible de prédire si la technologie pourra obtenir les qualifications correspondantes, atteindre les attentes en matière de production et de rentabilité. D'une manière générale, le tribunal estime que cette situation constitue un risque commercial. C'est aux investisseurs de le juger et de le supporter. Dans l'affaire (2019) Guangdong 03 Minzhong n° 18309, les réalisations techniques ne pouvaient pas être rentables sans certification de qualification. Cependant, le tribunal a estimé que le comportement d'investissement, en tant que comportement commercial à but lucratif, présente lui-même les attributs d'une coexistence de risques et de risques. avantages, et doit suivre « l'investissement prudent ». Selon le principe commercial « à vos propres risques », chaque investisseur doit assumer la responsabilité correspondante des risques d'investissement et d'exploitation. Bien que l'actionnaire d'investissement technologique n'ait pas aidé l'entreprise à obtenir la reconnaissance de ses qualifications, la rupture du contrat par l'actionnaire d'investissement technologique ne constituait pas une rupture fondamentale de contrat et ne remplissait donc pas les conditions légales de résiliation du contrat.

Afin de minimiser les risques d'investissement causés par l'asymétrie de l'information technique, les défauts de propriété technologique, les effets de la recherche et du développement technologique et le partage des responsabilités peuvent être convenus à l'avance. nous suggestons:

Dans l'accord d'investissement, la responsabilité de l'investisseur technologique en cas de rupture de contrat pour défauts techniques, recherche et développement technique et non-respect des normes de production de masse est stipulée afin de garantir que l'entreprise cible puisse obtenir avec succès la technologie correspondante et utiliser la technologie pour générer des revenus réels. productivité, etc Si des risques ultérieurs surviennent en raison de la technologie elle-même, même si cela ne constitue pas une rupture de contrat fondamentale et si le pacte d'actionnaires ne peut pas être résilié et que le statut d'actionnaire est révoqué, l'investisseur technologique peut toujours être tenu responsable de la rupture de contrat pour récupérer une partie des pertes.

En outre, lors des négociations commerciales, la faisabilité de signer un accord de jeu ou de convenir de conditions de rachat peut également être discutée, ce qui, dans une certaine mesure, encouragera les investisseurs technologiques à accroître leurs efforts de recherche et développement dans le domaine technologique.

3. Vérifiez si le personnel technique a signé des accords de confidentialité et de non-concurrence avec ses employeurs d'origine.

Les restrictions de non-concurrence signifient qu'après la résiliation ou la résiliation du contrat de travail, l'employeur et les employés qui connaissent les secrets d'affaires de l'entreprise ou qui ont d'autres impacts significatifs sur les opérations de l'entreprise ne sont pas autorisés à fabriquer des produits similaires, à exploiter des entreprises similaires ou à avoir d'autres relations concurrentielles au cours d'une certaine période. Si vous occupez un poste chez un employeur, vous n'êtes pas autorisé à fabriquer des produits similaires ou à exploiter des entreprises similaires qui concurrencent l'employeur d'origine. Selon l’article 24 de la loi sur les contrats de travail, les personnes soumises à des restrictions de non-concurrence sont limitées aux cadres supérieurs de l’employeur, au personnel technique supérieur et à tout autre personnel soumis à des obligations de confidentialité, et ces personnels sont souvent également des membres essentiels de l’équipe des investisseurs technologiques. Afin d'éviter des effets négatifs sur l'entreprise cible en raison de la violation par le personnel technique de l'accord de non-concurrence, avant de signer l'accord de participation technologique, en plus de confirmer que la propriété de la technologie est claire et incontestée, il est également nécessaire de confirmer que les investisseurs en actions technologiques et leurs équipes Il n'y a pas d'accord de confidentialité ou de non-concurrence entre le membre et l'employeur d'origine, ou la période de confidentialité ou de non-concurrence stipulée dans l'accord concerné a expiré.

(3) Points à prendre en compte lors du transfert des acquis technologiques

Le transfert des réalisations technologiques est une procédure clé pour l'investissement technologique. Il est donc particulièrement important pour les investisseurs technologiques de signer un contrat de transfert de brevet (ou de technologie) avec d'autres actionnaires et entreprises cibles. Le contrat de transfert doit préciser le contenu suivant :

1. Procédures de transfert de technologie

(1) Technologie brevetée

Pour le transfert de technologie brevetée, un contrat de transfert écrit doit être signé et enregistré auprès de l'Office des brevets conformément à l'article 10 de la loi sur les brevets (amendement de 2020).

De plus, si le transfert du brevet en cours de demande est impliqué, le demandeur (c'est-à-dire l'investisseur technologique) doit transférer les droits de demande de brevet à la société cible, et la société cible poursuivra le processus de demande de brevet et deviendra le titulaire du brevet.

Note 1 Article 10 de la « Loi sur les brevets de la République populaire de Chine (modification de 2020) » :

Si une unité ou un individu chinois transfère des droits de demande de brevet ou des droits de brevet à des étrangers, des entreprises étrangères ou d'autres organisations étrangères, il doit suivre les procédures conformément aux dispositions des lois et réglementations administratives pertinentes.

Lors du transfert de droits de demande de brevet ou de droits de brevet, les parties concernées doivent conclure un contrat écrit et l'enregistrer auprès du Département de l'administration des brevets du Conseil d'État, qui en fera une annonce. Le transfert des droits de demande de brevet ou des droits de brevet prend effet à compter de la date d'enregistrement.

(2) Technologie non brevetée

Pour le transfert de technologie non brevetée, l'investisseur technologique et tous les autres actionnaires doivent gérer la technologie non brevetée utilisée pour l'investissement, y compris, mais sans s'y limiter, la description de la solution technologique, le titulaire des droits, la valeur de l'application, les exigences de livraison et les augmentation ou diminution de la valeur technologique, etc. D'accord.

2. Points à noter dans les contrats de transfert de technologie

Pour les contrats de transfert de technologie brevetée, la nature des droits à transférer doit être clairement indiquée, c'est-à-dire que le transfert de propriété de la technologie brevetée doit être clairement défini. En outre, il convient de vérifier si les informations sur la technologie brevetée contenues dans le contrat de transfert correspondent aux informations d'enregistrement de la technologie brevetée.

Pour les contrats de transfert de technologie non brevetée, l'accord de transfert doit préciser : le créancier de la technologie non brevetée (une ou plusieurs personnes), le contenu de la technologie non brevetée et les données techniques associées, ainsi que la propriété des droits de propriété. après l'investissement dans la technologie non brevetée, tous les droits légaux tels que les demandes de brevet et les droits d'auteur détenus par l'entreprise cible après l'investissement de la technologie non brevetée appartiendront à l'entreprise cible.

Qu'il s'agisse d'une technologie brevetée ou d'une technologie non brevetée, lors de la signature d'un contrat de transfert de technologie, le transfert de la technologie et le transfert des droits attachés à la technologie doivent être inclus. Toutes les parties doivent non seulement stipuler dans le contrat de transfert que l'investisseur technologique remettra les données techniques et fournira des conseils techniques, mais également préciser que la démission de l'investisseur ou du personnel technique exclusif n'entraînera pas la perte des droits de l'entreprise sur le technologie propriétaire.

Sur la base des caractéristiques particulières de la technologie, afin de garantir les intérêts de toutes les parties, l'entreprise doit également convenir avec les investisseurs technologiques ou le personnel technique exclusif des obligations de confidentialité et de la responsabilité correspondante en cas de rupture de contrat de chaque partie.

4. Risques et suggestions de réponses après un investissement technologique

(1) Dépréciation technologique/échec de la recherche et du développement technologique ultérieurs

Bien que l'article 30 du Code des sociétés stipule qu'après la création d'une société à responsabilité limitée, s'il s'avère que la valeur réelle des biens non monétaires utilisés comme apport en capital pour créer la société est nettement inférieure à la valeur spécifiée dans les statuts de la société les statuts, l'actionnaire qui a apporté le capital comble la différence ; les autres actionnaires au moment de la constitution de la société sont solidairement responsables. Toutefois, l'article 15 de l'« Interprétation judiciaire III du Code des sociétés » distingue la dépréciation des biens non monétaires utilisés pour l'apport en capital : si l'apport en capital se déprécie en raison de modifications du marché ou d'autres facteurs objectifs, la société, d'autres actionnaires ou créanciers demander l'apport en capital Si une personne porte la responsabilité de constituer un apport en capital, le tribunal populaire ne la soutiendra pas. Sauf accord contraire des parties. Des dispositions ci-dessus, les règles d'arbitrage suivantes peuvent être dérivées :

1. Si l'immeuble de placement technologique se déprécie en raison de facteurs objectifs, les actionnaires de l'investissement technologique ne peuvent pas être tenus d'assumer la responsabilité de la constitution de l'apport en capital, sauf accord contraire des parties ;

2. Si l'immeuble de placement technologique se déprécie en raison de facteurs non objectifs, tels qu'un investissement défectueux, une fraude, une inactivité ou une fuite malveillante d'informations techniques, les actionnaires investisseurs peuvent être tenus d'assumer la responsabilité de combler la différence ;

3. Concernant la dévaluation des immeubles de placement technologiques, si les parties ont un accord, l'accord sera respecté.

Nous suggérons que l'accord d'apport en capital stipule clairement la dépréciation des immeubles de placement technologiques, les normes permettant de déterminer l'ampleur de la dépréciation et les responsabilités, telles que la constitution des apports en capital, les ajustements correspondants aux ratios de capitaux propres, la compensation des pertes et les normes de déterminer les pertes, afin d'éviter autant que possible tout risque de malentendu. Il n'y a pas d'accord ou l'accord n'est pas clair, ce qui entraîne des pertes irréparables.

(2) Attribution des résultats de l'innovation

Dans des circonstances normales, après un investissement technologique, les résultats de l'innovation basés sur la technologie investie seront reconnus comme des inventions d'employés et l'entreprise sera propriétaire de la technologie innovante. Par exemple, le Tribunal populaire supérieur de Pékin a déclaré dans le jugement civil n° 61 de Gao Min Zhong Zi (2003) qu'après un investissement technologique et une participation au capital, les résultats d'amélioration ultérieurs, s'il n'y a pas d'accord entre les deux parties, devraient être considérés comme inventions de service et appartiennent à l’entreprise.

Mais il existe un autre point de vue sur la question de l’attribution des résultats de l’innovation. Par exemple, le tribunal populaire supérieur de la province du Guangdong a souligné dans le jugement civil n° 2403 du tribunal civil du Guangdong (2017) que les « résultats de mise à niveau ultérieurs » font principalement référence aux nouvelles technologies développées sur la base des conditions matérielles et techniques de l'entreprise et sur la base des capitaux propres. technologie d'investissement, et ne devrait pas L'explication élargie inclut toutes les technologies développées après être devenu actionnaire, ainsi que les technologies qui ont été développées avant de devenir actionnaire.

Après une étude approfondie des cas pertinents, nous avons constaté que le tribunal rend en fait des jugements sur la propriété des résultats de l'innovation technologique sur la base des deux points suivants : 1. si les résultats de l'innovation sont de la recherche et du développement basés sur la technologie dans laquelle les actions sont investies ; 2. Si les résultats de l'innovation utilisent principalement l'état des matériaux et de la technologie de l'entreprise. À cet égard, nous suggérons que la propriété des réalisations technologiques innovantes puisse être clarifiée dans l'accord d'investissement. Par exemple, tant que la technologie innovante est développée après l'investissement technologique, elle appartiendra à l'entreprise.

(3) Engagement du personnel technique

Outre la valeur des réalisations technologiques elles-mêmes, leur personnel de R&D est également indispensable. Par conséquent, la manière d'intégrer profondément le personnel technique de l'équipe de R&D existante dans l'entreprise est également une question que l'entreprise doit prendre en compte. :

1. Rejoignez une nouvelle entreprise

Dans l'accord d'investissement, il est stipulé que l'équipe technique rejoindra collectivement la nouvelle entreprise. Une fois que les investisseurs technologiques ont investi dans l'entreprise avec la technologie, l'entreprise exige généralement que la partie technique travaille réellement dans l'entreprise sur la base de la prise en compte de la mise en œuvre efficace et de la promotion industrielle de la technologie, et est responsable de la formation d'une équipe de recherche et développement (ou du maintien l'équipe d'origine) pour mener la recherche et le développement technologique, et l'entreprise paiera les salaires, paiera la sécurité sociale, etc. A cette époque, il existe une relation de travail entre l'investisseur technique et son équipe et l'entreprise, et ils ont le statut de « salarié ». L'entreprise peut clairement convenir de l'étendue du travail spécifique, des tâches, de l'étendue des réalisations techniques, des mécanismes de récompense et de punition, etc. des investisseurs techniques et de leurs équipes.

Dans le même temps, les deux parties doivent signer des accords de confidentialité, des accords de non-concurrence, etc. pour garantir les intérêts de toutes les parties. Les investisseurs technologiques et leurs équipes sont profondément liés à l'entreprise, et les nouvelles technologies qu'ils développent en fonction des conditions de l'entreprise et des technologies appartenant à l'entreprise doivent être classées comme inventions de services.

2. Incitatifs en actions

Lors de la conception de la structure initiale du capital, les actionnaires de toutes les parties peuvent, outre la détermination du prix et du ratio de capital des actions technologiques, exiger que les investisseurs technologiques assument certaines obligations d'apport en espèces (souscription et libération partielle). Après tout, après avoir effectivement payé une certaine somme d'argent, les investisseurs technologiques auront un plus grand sentiment de responsabilité à l'égard des opérations de l'entreprise, de l'innovation technologique et d'autres questions.

Toutes les parties peuvent négocier pour réserver une partie des capitaux propres sous forme d’options pour inciter le personnel de R&D. Les performances de l’entreprise et les réalisations de la recherche scientifique peuvent être utilisées comme conditions supplémentaires pour obtenir des capitaux propres. Il est stipulé dans l'accord d'investissement que les conditions permettant aux investisseurs technologiques d'obtenir les ratios de capitaux propres correspondants, telles que : la réussite des tests, la production de masse, la rentabilité (plusieurs niveaux peuvent être mis en place), la recherche et le développement réussis de nouvelles technologies, etc., seront être accordée aux investisseurs technologiques en fonction des objectifs de performance atteints à différentes étapes. Les options correspondantes et les conditions d'exercice des investisseurs ou des membres de l'équipe technique.

En résumé, l'investissement technologique peut maximiser les avantages de toutes les parties, parvenir à une coopération et à une intégration globales de la technologie et du capital, maximiser la synergie commerciale et promouvoir grandement le développement à long terme de l'entreprise. Cependant, il est indéniable qu'il existe un certain degré d'incertitude dans le développement de la technologie et que la propriété des droits de propriété intellectuelle attachés à la technologie peut également être contestée. Par conséquent, une structure optimale des transactions de capitaux propres technologiques et la conception des conditions de base peuvent être améliorées. la prévisibilité de toutes les parties, et cela contribue également à éliminer certaines préoccupations causées par les lacunes d'information, établit une base solide pour la mise en œuvre fluide et efficace de la transaction et la poursuite de la coopération future, réduit la charge financière et les coûts de conformité de l'entreprise cible, et mène des opérations basées sur les avantages et les exigences fondamentales des deux parties à la transaction en vue de parvenir à la coopération la plus efficace. Bien entendu, en raison des différences dans les structures de capital et les modèles opérationnels de chaque entreprise, le modèle d’investissement technologique spécifique doit également être personnalisé en fonction des caractéristiques de la technologie. Cet article ne fournit qu'une discussion préliminaire sur le processus de base et la prévention des risques liés à l'investissement technologique. Veuillez me corriger s'il y a des imperfections. À l'avenir, avec l'amélioration continue des lois et réglementations de mon pays et l'avancement des pratiques, nous sommes impatients de partager du contenu plus pertinent avec vous et de l'utiliser pour avoir des échanges approfondis.

Troisième changement : pour les entreprises existantes, cela pourrait déclencher une vague de réduction de capital, d'annulation et de transfert.

Si la société existante ne peut pas verser le capital social dans le délai imparti, La réduction du capital, le transfert de fonds propres et l'annulation sont impératifs.

Changement 4 : Les faux investissements et les avances de capitaux pourraient devenir un problème

En raison de la limite de cinq ans pour la période d'apport en capital, de nombreuses entreprises peuvent ne pas être en mesure d'effectuer le paiement effectif à l'expiration et peuvent utiliser des fonds relais pour réaliser les fonds en place, ce qui est communément appelé avance de capital et faux apports en capital.

Changement 5 : Le montant du financement externe des entreprises pourrait devenir plus important

Un petit capital social affectera le chiffre d'affaires d'exploitation de l'entreprise. Dans la prochaine étape, il deviendra de plus en plus courant pour les entreprises d'emprunter des financements externes.

Changement 6 : Le nombre de sociétés nouvellement enregistrées diminuera et le nombre de sociétés écrans sera considérablement réduit.

Changement 7 : La probabilité que les actionnaires abusent du délai d'apport en capital pour éviter leurs responsabilités en matière d'apport en capital sera considérablement réduite.

L’entreprise doit-elle payer de l’impôt lorsqu’elle réduit son capital ?

Ce que nous réduisons, c'est le capital social. Si cela ne concerne pas les bénéfices non distribués de l'entreprise, si aucun argent réel n'est impliqué et aucun argent n'est restitué aux actionnaires, alors il n'y a pas de problème fiscal.

Lors d'une demande de réduction du capital social souscrit, tant qu'aucun argent n'est prélevé sur la société, seules la publicité et l'enregistrement des modifications sont requis.

Si le capital social de la société a été libéré, la réduction du capital réduira la partie versée, c'est-à-dire que lors du processus de réduction du capital, l'argent initialement versé doit être retiré si l'argent retiré dépasse l'argent versé. dans, alors cette partie est Besoin de payer une taxe.

Réduction de capital et paiement de l'impôt Deux locaux :

Premièrement : le capital social de la société se compose à la fois du capital libéré et du capital souscrit. Lorsque le capital est réduit, la partie libérée est réduite et la partie souscrite est également réduite, il y aura alors une réduction du capital social libéré. .

Deuxièmement : l'entreprise a des bénéfices non distribués. Si l'entreprise redistribue des bénéfices non distribués lorsque le capital social versé est réduit, il peut être nécessaire de payer des impôts.

Comment gérer le traitement fiscal en cas de réduction de capital et de désinvestissement

actionnaires individuels Réduction de capital et désinvestissement

Montant récupéré avec le désinvestissement >Coût d'investissement

Les impôts doivent être payés et l'impôt sur le revenu des personnes physiques est payé selon le poste « Revenus du transfert de propriété ».

Revenu imposable = revenu de transfert de capitaux propres obtenu par un particulier - apport en capital réel initial (montant saisi) et taxes et frais associés

Avis:

1. Les revenus des actions sont des revenus à grande échelle, comprenant non seulement le prix de transfert des actions, mais également les revenus hors prix tels que les indemnisations et les dommages-intérêts.

2. Le transfert de parts de placement d'entreprises individuelles est assimilé à l'impôt sur le revenu des personnes physiques au même titre que le transfert de capitaux propres.

Base politique :

"Annonce de l'Administration nationale des impôts sur la perception de l'impôt sur le revenu des personnes physiques sur l'argent récupéré auprès des personnes mettant fin à leurs investissements et à leurs activités commerciales"

Le montant récupéré du désinvestissement est faible sans raisons valables

Le bureau des impôts a le droit de déterminer les revenus de transfert de capitaux propres et de calculer et payer l'impôt sur le revenu des personnes physiques.

politique conformément à:

Conformément à l'"Annonce de l'Administration d'État des impôts sur la publication des mesures d'administration de l'impôt sur le revenu des personnes physiques sur les revenus provenant des transferts de capitaux propres (essai)" (Avis de l'Administration d'État des impôts n° 67 de 2014, ci-après dénommée l'Annonce N° 67), le retrait de capital par les actionnaires individuels doit être financé par l'entreprise, il s'agit d'une récupération de capitaux propres et d'un transfert de capitaux propres, et l'impôt sur le revenu des personnes physiques doit être calculé et payé en fonction du transfert de capitaux propres.

Montant récupéré du désinvestissement < coût d’investissement, Mais il y a une raison valable

Aucun impôt sur le revenu des personnes physiques n'est requis.

Actionnaire personne morale Réduction de capital et désinvestissement

Cas Analyse:

La société A et la société B ont respectivement investi 400 000 RMB et 600 000 RMB pour enregistrer la société C avec un capital versé de 1 million de RMB. Pour diverses raisons, la société A a retiré le capital de la société C conformément aux procédures et a obtenu 500 000 RMB en espèces. Lorsque le capital a été retiré, C Les bénéfices non distribués de l'entreprise sont de 80 000 yuans, la réserve excédentaire est de 20 000 yuans et la réserve de capital est de 150 000 yuans. Comment gérer la comptabilité ? Le désinvestissement de la société A implique-t-il des problèmes d’impôt sur les sociétés ?

1. Traitement du compte :

Emprunter : Capital libéré-Entreprise A 400 000 yuans

Réserve de capital 100 000 yuans

Prêt : dépôt bancaire 500 000 yuans

2. Entreprise impôt sur le revenu question:

Les actifs retirés par la société A de la société C sont répartis en 3 parties :

(1) La partie équivalente à l'investissement initial doit être comptabilisée comme récupération d'investissement de 400 000 yuans, sans impôt sur les sociétés ;

(2) La partie équivalente aux bénéfices non distribués accumulés et aux réserves excédentaires accumulées de l'entreprise investie, calculée sur la base de la réduction du capital versé, 10 × 40 % = 40 000, doit être comptabilisée comme revenu de dividendes et exonérée de l'impôt sur les sociétés ;

(3) La part restante est comptabilisée en revenus de cession d'actifs de placement et est soumise à l'impôt sur les sociétés. Impôt sur le revenu des sociétés à payer pour la société A = (50-40-4) × 25 % = 15 000 yuans.

Dans quelles circonstances le capital peut-il être réduit et quels sont les moyens pour une entreprise de réduire le capital ?

Quelles situations Le capital peut-il être réduit ?

1. Résoudre le problème des défauts d’investissement des actionnaires

Si un actionnaire n'est pas en mesure de payer le capital social de la société à temps en raison de difficultés financières ou pour d'autres raisons, il peut être exonéré de l'obligation d'apport en capital en réduisant le capital ;

2. Ajuster la structure du capital de l’entreprise

La réduction de capital des actionnaires individuels de la société ou la réduction du capital de différents actionnaires peuvent modifier la proportion de actionnariat de chaque actionnaire de la société ;

3. Réalisation des capitaux propres

Si les actionnaires ne sont pas en mesure de transférer leurs capitaux propres, ils peuvent liquider leurs capitaux propres par réduction de capital ;

4. Résoudre le problème de capital excédentaire de l’entreprise

Certaines entreprises ont accumulé une grande quantité de capital excédentaire au cours de leurs opérations, ce qui a entraîné une inactivité et un gaspillage de capital dans l'entreprise. L'efficacité du capital peut être mise en jeu par la réduction du capital ;

5. L'entreprise subit des pertes

L'entreprise a subi de lourdes pertes, l'écart entre le capital total et les actifs réels est trop grand et le capital de l'entreprise a perdu l'importance juridique qui lui revient pour prouver sa solvabilité ;

6. Céder les activités et les actifs de l’entreprise

La société peut céder certaines activités et actifs à des actionnaires en fonction de besoins de gestion opérationnelle ou d'exigences d'aménagement stratégique.

Réduction de capital Chemin

1. Réduction égale du capital et Réduction de capital inégale

Une réduction de capital à part égale signifie que tous les actionnaires de la société réduisent leurs apports en capital dans la même proportion. Ce type de réduction de capital est relativement simple.La proportion de l'apport en capital de chaque actionnaire reste inchangée, mais le montant de l'apport en capital est réduit et n'entraîne pas de conflit d'intérêts entre les actionnaires de la société. Il n’est donc pas nécessaire de valoriser l’entreprise, de négocier un prix (tous les actionnaires obtiennent des biens de la société en fonction de leur ratio d’actionnariat), ni même de signer un accord de réduction de capital ;

Une réduction inégale du capital signifie que seuls certains actionnaires réduisent le capital, ou que tous les actionnaires réduisent le capital mais dans des proportions différentes. Ce type de réduction de capital est plus compliqué et il existe des conflits d'intérêts entre les actionnaires. L'entreprise doit être évaluée (contrepartie de la réduction du capital = évaluation de l'entreprise × ratio d'actionnariat de la réduction du capital. Les actionnaires négocient le prix sur la base de l'évaluation et de la signature). un contrat.

2. Réduction substantielle du capital et Réduction formelle du capital

Selon que l'actif net de la société est réduit lors de la réduction du capital (ou si la contrepartie de la réduction du capital est versée aux actionnaires), elle est divisée en réduction substantielle du capital et réduction formelle du capital.

Une réduction substantielle du capital signifie que, tout en réduisant le capital social, la société doit également verser une contrepartie pour la réduction du capital aux actionnaires, réduisant ainsi l'actif net de la société. Par exemple, la cession des activités et des actifs de l’entreprise aux actionnaires constitue une réduction substantielle du capital.

La réduction formelle du capital signifie que seul le montant du capital social est réduit, que la société n'a pas besoin de payer aux actionnaires la contrepartie de la réduction du capital et que l'actif net de la société n'est pas réduit. Par exemple, la réduction du capital social qui n'a pas encore été apporté par les actionnaires est une forme typique de réduction de capital.

Comment réduire le capital d’une entreprise ?

1. Prendre des résolutions ou des décisions lors de l’assemblée des actionnaires (Il doit être signé par tous les actionnaires et revêtu du sceau officiel)

1. Contenu de la résolution de la société à responsabilité limitée : réduire le montant du capital social souscrit, le montant précis de l'engagement de chaque actionnaire pour la réduction du capital social souscrit, le mode et la date d'apport au capital de chaque actionnaire, et modifier le statut de la société. les statuts en conséquence ;

① Une société à responsabilité limitée présente une résolution d'assemblée générale signée par des actionnaires représentant plus des deux tiers des droits de vote.

② Une société unipersonnelle à responsabilité limitée doit présenter une décision écrite signée par les actionnaires

2. Contenu de la résolution d'une société par actions : réduire le montant du capital social souscrit, modalités spécifiques de réduction du montant du capital social souscrit et modifier en conséquence les statuts de la société.

2. Modifier les statuts de la société

Modifier les statuts de la société conformément à la résolution ou à la décision de l'assemblée générale relative à l'augmentation de capital de la société.

Il s'agit principalement : du montant après réduction de capital, du dernier montant du capital souscrit par chaque actionnaire, du mode et de la date d'apport en capital par chaque actionnaire, etc.

3. Préparer le bilan et inventaire immobilier

1. Le bilan est divisé en : actif et passif. La partie actif comprend les actifs courants, les actifs à long terme, etc., et la partie passif comprend les passifs courants et les passifs à long terme.

2. Lors de la préparation de l'actif et du passif, énumérez chaque actif et passif en détail, indiquez le montant de chaque actif et passif, vérifiez l'exactitude du montant de chaque actif et passif et enfin saisissez les données du bilan compilé dans l'ordinateur. c'est à dire que le travail de préparation est terminé.

4. Informer les créanciers et les annonces externes.

La société doit aviser ses créanciers dans les 10 jours suivant la date de prise de la résolution de réduire le capital et doit publier une annonce dans un journal au niveau provincial ou supérieur dans les 30 jours.

5. Rembourser les dettes ou fournir des garanties

Les créanciers ont le droit d'exiger de l'entreprise qu'elle rembourse ses dettes ou fournisse les garanties correspondantes dans un délai de 30 jours à compter de la date de réception de l'avis, ou dans un délai de 45 jours à compter de la date de l'annonce si aucun avis n'est reçu.

6. Gérer l’enregistrement des changements industriels et commerciaux

Une entreprise qui envisage de réduire son capital doit demander l'enregistrement du changement industriel et commercial 45 jours à compter de la date de l'annonce. Si la modification du capital social d'une société implique des modifications ou des modifications du capital versé, elle doit également enregistrer les modifications du capital versé ou déclarer les modifications.

Processus spécifique de réduction de capital C'est pas compliqué, Il y a trois étapes au total :

premier pas Annonce

La première étape pour demander une réduction de capital consiste à publier une annonce de réduction de capital via le système industriel et commercial. Voici les étapes spécifiques.

①Connectez-vous au système national de publicité d'information sur le crédit aux entreprises, Cliquez sur [Remplir les informations sur l'entreprise]

Si vous avez déjà enregistré une liaison commerciale, vous pouvez vous connecter directement. Si vous n'êtes pas inscrit, vous devez d'abord enregistrer une liaison commerciale.

②Après vous être connecté, Sélectionnez [Remplir le rapport de la société pour réduire le capital social]

③ Remplissez les informations en fonction de la situation réelle de réduction du capital, 【Enregistrer et publier】

④Cliquez sur le côté gauche de la page [Voir la réduction du capital social de la société], Vous pouvez consulter/imprimer les informations sur la réduction de capital.

L'annonce de réduction de capital ci-dessus a été publiée et vous devez attendre la période de publicité de 45 jours. Pendant cette période, les créanciers de la société ont le droit d'exiger le paiement des dettes ou la constitution de garanties correspondantes. L'étape suivante ne pourra être franchie qu'après l'expiration du délai de publicité de 45 jours et sans objection.

Étape 2 Enregistrement du changement industriel et commercial

L’enregistrement des changements industriels et commerciaux peut se faire hors ligne ou en ligne.

Pour postuler hors ligne, rendez-vous directement au bureau industriel et commercial où vous vous êtes inscrit et soumettez les documents.

Documents à soumettre en cas de réduction de capital et de mutation industrielle et commerciale :

Formulaire de demande de réduction de capital

Résolution (décision) de l'assemblée générale relative à la réduction du capital

Statuts révisés ou modification des statuts

troisième étape Obtenez une nouvelle licence

Après avoir soumis les documents, réussi l'examen et effectué le changement industriel et commercial de la réduction du capital, l'agent ou le représentant légal confié doit apporter l'ancienne licence commerciale de l'entreprise au hall de service gouvernemental et imprimer la nouvelle licence commerciale à l'auto- borne de service.

Après avoir reçu la nouvelle licence commerciale, le processus de réduction du capital est officiellement terminé et le capital social de la société ainsi que d'autres informations seront mis à jour avec le département de l'administration industrielle et commerciale.

L'ensemble du processus prend environ 2 mois. Les partenaires qui ont besoin de réduire leur capital doivent planifier à l'avance pour éviter les foules et les files d'attente dans les entreprises et l'industrie, ce qui affecterait la progression du processus.

Plusieurs questions sur les actionnaires

Réduction de capital désinvestissement

1. Le désinvestissement équivaut-il à une réduction de capital ?

Réponse : Ils sont différents. Bien qu'ils rapportent tous deux l'investissement de l'entreprise investie, le désinvestissement est un événement ponctuel et aucune action ne sera conservée après le cession. La réduction du capital ne fait que réduire la part des capitaux propres, mais certaines actions seront toujours conservées.

2. Le désinvestissement et le transfert de capitaux propres sont-ils identiques ?

Réponse : Non, le désinvestissement est une affaire entre les actionnaires et l'entreprise investie, tandis que le transfert de capitaux propres est une affaire entre les actionnaires.

3. Du point de vue du droit des sociétés, À quoi faut-il faire attention lors du désinvestissement de capitaux ?

Réponse : Dans le droit des sociétés, La réduction du capital doit répondre à deux points :

Premièrement, une résolution de l’assemblée des actionnaires doit être adoptée ;

La deuxième est d'informer et d'annoncer les créanciers conformément à la réglementation, faute de quoi les actionnaires qui retirent leurs actions pourraient être solidairement responsables de l'indemnisation.

La procédure est relativement compliquée, nécessitant l'établissement d'un bilan et d'une liste de biens, la notification et l'annonce des créanciers conformément à la réglementation, la négociation du remboursement des dettes avec les créanciers et la fourniture de garanties, etc. Elle est longue et convient donc aux entreprises ayant coopération des actionnaires et pas de dette ou très peu de dette.

actionnaire dividende

Question une

Si les actionnaires souhaitent distribuer des dividendes en fin d’année, le ratio de dividende doit-il être basé sur le ratio d’apport en capital ?

Réponse : Pas nécessairement. Tous les actionnaires peuvent accepter de ne pas distribuer de dividendes au prorata de leur apport en capital s'ils signent un « Pacte d'actionnaires ».

question 2

Les actionnaires de la société A ne sont pas des personnes physiques, mais des actionnaires personnes morales qui investissent directement. S'ils reçoivent un dividende de 2 millions de yuans à la fin de l'année, quel montant d'impôt sur les sociétés doivent-ils payer ?

Réponse : Impôt sur le revenu des sociétés = 00 000 yuans

Troisième question

Si l’entreprise est rentable, est-il acceptable de ne pas verser de dividendes aux actionnaires ? Parce qu'il y a un impôt personnel de 20% sur les dividendes

Réponse : Il n'est pas nécessaire de distribuer des dividendes. La question de savoir si la distribution des bénéfices et le montant à distribuer relèvent de la décision du conseil d'administration et de l'assemblée des actionnaires. Les actionnaires ne peuvent pas demander au tribunal de distribuer les bénéfices au motif que les dividendes sont distribués. les énormes bénéfices de l'entreprise et son incapacité à long terme à distribuer des dividendes aux actionnaires nuisent aux intérêts des actionnaires. Cela n'est pas conforme aux réglementations légales.

Question 4

Quels sont les risques fiscaux si une entreprise oublie de retenir l’impôt sur le revenu des personnes physiques sur les dividendes des actionnaires ?

Réponse : Il existe un risque fiscal. Bien que l'entreprise ne soit pas un contribuable de dividendes, en tant qu'agent de retenue, si elle ne remplit pas ses obligations de retenue et de paiement, elle se verra infliger une amende de 50 % à 3 fois selon la réglementation, mais aucun retard de paiement. des frais seront facturés.

Question 5

Si une entreprise obtient des revenus de placements qui ne sont pas distribués au prorata de son apport en fonds propres, peut-elle bénéficier de l’exonération de l’impôt sur les sociétés ?

Réponse : 1. Les dividendes ne peuvent pas être divisés en fonction de la proportion de l'apport en capital, mais tous les actionnaires doivent être d'accord. 2. L'entreprise peut bénéficier de l'exonération préférentielle de l'impôt sur les sociétés si elle obtient des revenus de placements qui ne sont pas répartis selon la proportion des participations.

Sixième question

Les bénéfices non distribués inscrits dans les livres de la société peuvent-ils être convertis en primes des actionnaires personnes physiques ? Y a-t-il une taxe ?

Réponse : Oui. Selon les postes « intérêts, dividendes, revenus bonus », un impôt sur le revenu des personnes physiques de 20 % est prélevé

Question 7

Si une société de personnes physique reçoit des dividendes de l’entreprise investie, où doit-on payer l’impôt des personnes physiques ?

Réponse : Payer sur le lieu du partenariat

Question 8

Comment une entreprise individuelle paie-t-elle l’impôt sur le revenu des personnes physiques sur les dividendes reçus des entreprises investies ?

Réponse : Les revenus de dividendes doivent être traités séparément comme le revenu personnel de l'investisseur, et l'impôt sur le revenu des personnes physiques doit être calculé et payé en fonction des éléments imposables que sont « les intérêts, les dividendes et les revenus de bonus ».

Entreprises personnelles

Statut légal

N'a pas de personnalité juridique

Donateur

une personne physique

Limitation de responsabilité

assumer une responsabilité illimitée

gestion fiscale

impôt des personnes physiques

T.V.A.

Comprendre le nouveau droit des sociétés en une seule image